创业投资有限公司基金投资管理制度

（自2015年8月3日起施行，2019年12月14日修改）

目录

前言 3

第一部分 项目投资的原则 3

第二部分 项目投资形式 4

第三部分 项目的立项及投资框架协议签署 4

第四部分 项目的尽职调查、谈判和风控审核 5

第五部分 项目的决策 6

第六部分 项目的签约 7

第七部分 项目的实施 7

第八部分 项目的管理 8

第九部分 项目的退出 9

第十部分 项目文件管理 10

第十一部分 附则 11

前言

为规范、加强基金项目投资管理,降低投资风险,提高投资效益,运用科学的管理程序规范投资行为,根据中华人民共和国有关法律、法规和政策的规定,特制定本基金（下称“基金”）投资管理制度（下称“投资管理制度”）。

第一部分项目投资的原则

1、投资项目必须符合国家产业政策和发展规划的要求,促进产业结构的调整、新兴产业的成长以及经济结构的优化。

2、本基金投资于生物与新医药、医疗服务、医疗科技等大健康产业项目、电子信息、高技术服务、先进制造、新能源、新材料、节能环保等国家重点支持的高新技术领域。

3、投资项目的行业配置：投资的行业应符合国家产业政策和发展规划的要求，并具有良好成长性的行业领域；对不熟悉并无法把握其未来发展趋势的行业原则上不予投资。

4、投资项目的地域配置：对处于中华人民共和国境内的项目投资没有特别地域限制。

5、项目公司应当具备良好的市场前景,预期经济效益较好,具有较好的成长性。

6、项目公司必须具有独立的企业法人资格。

7、项目公司必须拥有一支结构合理、相互支持、具有高度前瞻性的管理团队；主要负责人应具有较强的领导能力、品行良好，责任心强，有强烈的事业心和敬业精神。

8、项目公司应当具备经济能力和抗风险能力,并具有良好的资信记录,资产运营效率较高,无重大经济、法律纠纷。

第二部分项目投资形式

1、基金的投资形式以股权投资为主,按照《公司法》要求,公司以认购或受让的股份为限对项目公司承担有限责任。

2、基金可以通过增资、股权受让等形式,对具有良好成长性的企业进行投资；不进行单纯的债务性资金拆借（具体投资要求根据每个基金投资标准确定）。

第三部分项目的立项及投资框架协议签署

1、投资项目的来源包括:直接联系挖掘的项目公司；合作伙伴、投资机构、投资银行及其他金融机构、政府部门、中介机构等推荐的项目。

2、基金管理企业应与其他国内外股权投资协会、行业协会、金融中介机构等单位建立长期的信息交流合作制度,并通过参加国内外的投融资博览会、研讨会和订阅相关分析报告了解重点投资行业领域项目的发展动态。

3、基金管理企业将设立负责资料保存和协助与出资人联络的专职人员（下称“基金秘书”）。

4、投资业务人员对于所受理的项目应要求项目公司提供真实、完备的项目资料。

5、投资业务人员将根据需要，与项目公司签订《保密协议》，以获取更完整的资料。

6、投资业务人员在与项目公司初步接洽、咨询和研究后，根据自己的专业判断提出初审意见提交公司例会讨论。

7、项目初审通过后，投资业务人员组织对项目公司进行初步尽职调查，考察企业的行业市场状况、经营情况、商业模式、财务与法律和管理团队访谈等；研究其所处行业的市场结构和竞争状况，准确掌握企业的真实信息；根据所掌握的相关信息，投资业务人员撰写项目公司《立项报告》。投资立项是项目筛选的确定过程，其目的在于决定是否对该项目进行正式的调查和评估，以提高投资效率，保证投资的成功率。

8、项目公司立项经审批同意后，投资业务人员与项目公司初步协商，拟定《投资框架协议》，与项目公司共同签署。

9、对于不符合投资条件的项目，投资业务人员应及时通知项目公司。

10、项目具体的立项环节与要求，按照《高能资本项目开发及立项制度》执行。

第四部分项目的尽职调查、谈判和风控审核

1、《投资框架协议》签署后，开展全面尽职调查。全面尽职调查由基金项目组成员以及第三方专业中介（视需要）组成的专门小组实施。基金项目组一般由投资总监/投资副总裁和投资经理等组成，同时该基金项目组应有项目负责人（下称“项目负责人”）。

2、尽职调查的主要内容包括：项目公司基本情况、法律状况、行业和市场状况、业务和产品情况、财务状况、关联交易情况、或有风险、募集资金拟投资项目、董事、监事、高级管理人员情况及员工构成等。尽职调查一般在尽职调查开始之日起二十个工作日内完成。尽职调查完成后，基金项目组认为可以投资的项目公司，需编写完整的《投资建议书》。

3、根据尽职调查结果，与项目公司进行商务谈判，就交易的各主要事项与项目公司达成结果。

4、在开展尽职调查的同时，可就项目公司所处细分行业及产品相关专业问题，向行业专家顾问委员/委员会咨询其专业意见。

5、商务谈判中应考虑主张以下权利，以维护本基金作为少数股东的权利：

（1）视所投资金占项目公司的股份的多少，确定本基金参加董事会或监事会的席位；

（2）在本基金所持股份完全退出前，对所有可能影响基金的股权价值的重大事项如重大投资、对外担保、资产重组、收购兼并、再融资、重要管理人员的任免、企业上市等，基金应争取一票否决权或项目公司全体股东同意方可执行；

（3）项目公司的上市中介机构需征求本基金意见；

（4）基金对项目公司的现金投入将根据各阶段投资目标分期投入，并有权根据目标公司经营情况决定是否继续下一阶段投资；

（5）基金有优先向第三方投资者转让所持股份的权利；

（6）基金在按照合约规定减少所持股份时，如无第三方投资者，在项目公司有能力的条件下须回购本基金减持的股份；

（7）在本基金认为项目公司发生重大变故，或出现本基金认定的其他重大事项时，有权提出并决定对项目公司进行清算。此决定权不受公司所持股份数量的限制；

（8）在项目公司有多家股东的前提下，未经本基金明示同意，项目公司的主要股东不得放弃股东地位、主要管理层不得有重大变化。

6、基金项目组（或受聘请的第三方专业中介）完成尽职调查以及与项目公司的商务谈判后，基金项目组应按照提交完整的项目文件至风险控制委员会进行审核。

7、风险控制委员会应按照《高能天汇创业投资有限公司基金投资业务风险控制及风险控制委员会制度》规定的项目风控流程与要求以及风险控制委员会工作机制，对项目进行风控审核，并出具项目风险评估初步意见、项目风控审核意见。

8、因具有重大风险、未通过风险控制委员会初步审核的项目，不得流转至项目决策阶段。对于通过风险控制委员会初步审核的项目，基金管理层相关人员应按照投资决策委员会相关规程（如有），将各项项目材料进行提交投资决策委员会决策的准备工作。

第五部分项目的决策

1、投资决策委员会拥有项目投资的最终决策权。

2、项目负责人根据谈判结果，安排律师起草投资协议，并报经基金管理层同意。

3、经基金管理企业决定召开投资委员会会议后，基金管理企业（普通合伙人）至少应提前七天（具体时间要求以基金有限合伙协议或基金合同为准）向投资决策委员会委员发出《投资委员会会议通知》。基金项目组向投资决策委员会提交的文件一般应包括：《投资尽职调查报告》、《投资建议书》、《法律尽职调查报告》、《财务尽职调查报告》、《审计报告》（如需）、《投资协议（草案）》等。

4、投资决策委员会对拟投资项目的讨论事宜包括拟投资项目可行性分析、财务模型、风险分析、审慎调查报告、专家意见（如需）、中介机构尽职调查意见、退出计划等。

5、风险控制委员会成员列席投资委员会会议，并就拟投资项目独立发表法律、合规、财务层面的专业风险控制意见。

6、投资决策委员会采用会议决议的方式审查投资建议、作出投资决策。投资决策必须经投资决策委员会委员表决通过（具体表决机制以基金有限合伙协议或基金合同为准），并由全体成员签署《投资决策委员会决议》。

7、在投资实施过程中，由于客观原因出现与投资决策委员会通过的投资决议不符的情况，项目负责人应撰写书面报告提交投资决策委员会重新决策。

第六部分项目的签约

1、对于投资决策委员会决定投资的项目，投资协议由基金执行事务合伙人或其书面授