第一篇：商业银行监事会工作指引

商业银行监事会工作指引

第一章 总则

第一条 为规范商业银行监事会的组织和行为，提高监事会履职的独立性、权威性和有效性，完善商业银行公司治理机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》和其他相关法律法规，制定本指引。

第二条 本指引适用于在中华人民共和国境内依法设立并设有监事会的商业银行。不设监事

会的商业银行参照本指引执行。

第三条 监事会对股东大会或股东会负责，以保护商业银行、股东、职工、债权人和其他利

益相关者的合法权益为目标。

第四条 监事会工作应当基于适当组织架构，合理确定职责权利，按照依法合规、客观工作、科学有效的原则，有效履行监督职责。

第二章 组织架构

第五条 商业银行依照法律法规的规定设立监事会，并根据资产规模、业务状况和股权结构

合理确定监事会规模和构成。监事会成员为三人至十三人，应当包括股东监事、职工监事和外部监事，其中职工监事、外部监事的比例均不应低于三分之一。

第六条 股东监事由监事会、单独或合计持有商业银行有表决权股份3%以上的股东提名。

外部监事由监事会、单独或合计持有商业银行有表决权股份1%以上的股东提名。职工监事由监事会、商业银行工会提名。

同一股东及其关联人提名的监事原则上不应超过监事会成员总数的三分之一。原则上同一股东只能提出一名外部监事候选人，不应即提名独立董事候选人又提名外部监事候选人。因特殊股权结构需要豁免的，应当向监管机构提出申请，并说明理由。

第七条 股东监事和外部监事由股东大会或股东会选举、罢免和更换；职工监事由商业银行

职工代表大会、职工大会或其他民主程序选举、罢免和更换。

监事会设监事长一人，由全体监事过半数选举产生。

商业银行应当建立和完善监事的市场化选聘机制。

第八条 监事实行任期制，每届任期三年，可以连选连任。监事在任期届满前可以提出辞职。

外部监事就职前应当向监事会发表申明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。外部监事在同一家商业银行任职时间累计不应超过6年，不应在超过两家商业银行同时任职，不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。

第九条 监事会可以根据情况设立提名委员会、审计委员会和监督委员会等专门委员会。各

专门委员会负责人原则上应当由外部监事担任。

第十条 监事会应当积极指导商业银行内部审计部门独立履行审计监督职能，有效实施对内

部审计部门的业务管理和工作考评。

第十一条 监事会下设办公室，配备专职人员，负责监事会日常工作。

第三章 职责与权利

第十二条 除法律法规规定的职权外，监事会应当重点监督商业银行的董事会和高级管理

层及其成员的履职尽责情况、财务活动、内部控制、风险管理等。

第十三条 监事会根据需要，可以向董事会和高级管理层及其成员或其他人员以书面或口

头方式提出建议、进行提示、约谈、质询并要求答复。

第十四条 监事可以列席董事会会议、董事会专门委员会会议、高级管理层会议，并有权

对会议决议事项提出质询或建议。

第十五条 商业银行重大决策事项应当事前告知监事会，并向监事会提供经营状况、财务

状况、重要合同、重大事件及案件、审计事项、重大人事变动事项以及其他监事会要求提供的信息。

第十六条 监事会在履职过程中，可以采用非现场监测、检查、列席会议、访谈、审阅报

告、调研、问卷调查、离任审计和聘请第三方专业机构提供协助等多种方式。监事会有权根据履行职责需要，使用商业银行所有经营管理信息系统。

第十七条 监事会应当拥有独立的费用预算。监事会有权根据工作需要，独立支配预算费

用。监事会行使职权的费用由商业银行承担。

第十八条 监事会应当定期对监事进行培训，提升监事的履职能力。

第十九条 当全部外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董事会提请召开临时股东

大会或临时股东会，监事会应当在收到提议后以书面形式反馈同意或不同意的意见。

当全部外部监事书面提议时，监事会应当召开监事会会议。

当全部外部监事认为监事会会议议案材料不充分或论证不明确时，可以联名书面提出延期召开监事会会议或延期审议有关议案，监事会应当予以采纳。

第二十条 监事会应当每年向股东大会或股东会至少报告一次工作，报告内容包括：

（一）对商业银行董事会和高级管理层及其成员履职、财务活动、内部控制、风险管理的监督情况；

（二）监事会工作开展情况；

（三）对有关事项发表独立意见的情况；

（四）其他监事会认为应当向股东大会或股东会报告的事项。

董事会和高级管理层及其成员对监事会决议、意见或建议拒绝或拖延采取相应措施的，监事会有权报告股东大会或股东会，或提议召开临时股东大会或临时股东会，必要时可以向监管机构报告。

第二十一条 监事应当每年亲自出席至少三分之二的监事会会议。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席，但一名监事不应在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权力。监事未出席监事会会议，也未委托其他监事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。监事每年为商业银行从事监督工作的时间不应少于十五个工作日。

职工监事还应当接受职工代表大会、职工大会或其他民主形式的监督，定期向职工代表大会等报告工作。

第二十二条 监事长应当履行以下职责：

（一）召集、主持监事会会议；

（二）组织履行监事会职责；

（三）签署监事会报告和其他重要文件；

（四）代表监事会向股东代表大会或股东会报告工作；

（五）法律法规及商业银行章程规定的其他职责。

第四章 监督职责

第一节 履职监督

第二十三条 监事会对董事会及其成员的履职监督重点包括：

（一）遵守法律、法规、规章以及其他规范性文件情况；

（二）遵循商业银行章程、股东大会或股东会议事规则、董事会议事规则，执行股东大会或股东会和监事会相关决议，在经营管理中的决策中依法行使职权和履行义务的情况；

（三）持续改善公司治理、发展战略、经营理念、资本管理、薪酬管理和信息披露及维护存款人和其他利益相关者利益等情况；

（四）董事会各专门委员会有效运作情况；董事参加会议、发表建议、提出意见情况；独立董事对重大关联交易、利润分配方案、可能损害存款人及中小股东权益或造成商业银行重大损失等有关事项发表独立意见的情况；

（五）其他需要监督的重大事项。

第二十四条 监事会对高级管理层及其成员的履职监督重点包括：

（一）遵守法律、法规、规章以及其他规范性文件情况；

（二）遵循商业银行章程和董事会授权，执行股东大会或股东会、董事会和监事会决议，在职权范围内履行经营管理职责的情况；

（三）持续改善经营理念、风险管理和内部控制的情况；

（四）其他需要监督的重要事项；

第二十五条 监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、法规、规章及商业银行

章程规定等情形时，应当要求其限期整改，并建议追究相关责任人员责任。

第二十六条 监事会应当建立健全对董事会和高级管理层及其成员的履职评价制度，明确评

价内容、标准和方式等，对董事会和高级管理层及其成员的履职情况进行评价。监事会应当在每个年度终了四个月内，将其对董事会和高级管理层及其成员的履职评价结果和评价依据向监管机构报告，并将评价结果向股东大会或股东会报告。对董事和高级管理人员的履职评价结果应当至少应分为三档：称职、基本称职和不称职。监事会应当向被评为基本称职的董事、高级管理人员提出限期改进要求。对连续两年被评为基本称职的董事、高级管理人员，监事会有权建议罢免。对被评为不称职的董事、高级管理人员，监事会有权建议罢免。

第二十七条 监事会应当建立董事会和高级管理层及其成员的履职监督记录制度，完善履职

监督档案。

第二节 财务管理

第二十八条 监事会应当重点监督董事会和高级管理层的重要财务决策和执行情况，包括：

（一）合并、分立、解散及变更公司形式等重大决策和执行情况；

（二）批准设立附属机构、收购兼并、对外投资、资产购置、资产处置、资产核销、对外担保和管理交易等重大事项；

（三）经营计划和投资方案、经济资本分配方案、年度财务预算方案及决算方案、利润分配方案及弥补亏损方案、增加或减少资本方案、发行公司债券或其他有价证券方案、回购股票方案等；

（四）其他监事会认为需要重点监督的事项；

第二十九条 监事会应当对商业银行利润分配方案进行审议，并对利润分配方案的合规性、合理性发表意见。

第三十条 监事会应当审议商业银行定期报告，并对报告的真实性、准确性和完整性提出

书面审核意见。

第三十一条 监事会应当监督聘用、解聘、续聘外部审计机构的合规性，聘用条款和酬金的公允性，外部审计工作的独立性和有效性。

第三十二条 监事会发现董事会和高级管理层及其成员在重要财务决策和执行等方面存在问题的，应当责令纠正。必要时，可以向监管机构报告。

第三节 内控监督

第三十三条 监事会应当监督商业银行内部控制治理架构的建立和完善情况，以及相关各方的职责划分及履职情况。

第三十四条 监事会内部控制监督重点包括：

（一）内部控制环境；

（二）风险识别与评估；

（三）内部控制措施；

（四）信息交流与反馈；

（五）监督评价与纠正；

（六）其他监事会认为需要监督的事项。

第三十五条 监事会应当加强对商业银行业务，尤其是新业务、新产品的管理制度、操作流

程、关键风险环节和相关管理信息系统等内部控制情况的监督。

第三十六条 监事会应当对商业银行内控合规工作进行监督，指导有关部门对内部控制的有

关岗位和各项业务实施全面的监督和评价。

第三十七条 监事会应当审阅商业银行内部控制检查报告和自我评价报告。对内部控制检查

和自我评价中发现的问题，应当要求董事会和高级管理层在规定的时限及时整改，并跟踪监督整改情况。

第四节 风险管理监督

第三十八条 监事会应当监督商业银行全面风险管理治理架构的建立和完善情况，以及相关

各方的职责划分和履职情况。

第三十九条 监事会风险管理监督重点包括：

（一）董事会和高级管理层的风险管控机制；

（二）风险管理战略、风险偏好及其传导机制；

（三）风险管理政策和程序；

（四）风险识别、计量、监测和控制情况；

（五）经济资本分配机制；

（六）并表管理战略、制度、程序、定期审查和评价机制；

（七）其他监事会认为需要监督的事项。

第四十条 监事会应当对当期监管机构关注和商业银行面临的主要风险进行重点监督，调

查评估风险管理情况，提出风险管理意见或建议。

第四十一条 监事会应当定期与董事会和高级管理层就商业银行的风险水平、风险管理和风

险承受能力评估等情况进行沟通。

第四十二条 监事会应当监督商业银行遵守银监会风险监管指标情况。当商业银行风险监管

指标未能达到监管要求，且董事会和高级管理层未能及时采取措施进行纠正时，监

事会应当及时进行风险提示并提出整改要求。

第四章 激励约束机制

第四十三条 监事会应当每年对监事会工作情况进行自我评价，并对监事履职情况进行评

价。

监事会对监事的履职评价可以包括监事自评、互评和监事会评价等环节，由监事会形成最终的监事履职评价结果。

对监事的年度履职评价结果应当至少分为三档：称职、基本称职和不称职。监事会应当向被评为基本称职的监事提出限期改进要求。对连续两年被评为基本称职的监事，监事会应当建议股东大会或股东会、职工代表大会等罢免。被评为不称职的监事，监事会应当建议股东大会或股东会、职工代表大会等罢免。

监事会应当在每个年度终了四个月内，将监事会自评和监事履职评价结果和评价依据向监管机构报告，并将评价结果向股东大会或股东会报告。

第四十四条 监事的薪酬（或津贴）安排应当由监事会提出，股东大会或股东会审议确定。

监事除在履职评价的自评环节外，不应参与本人履职评价和薪酬（或津贴）相关的决定过程。

专职股东监事的薪酬执行延期支付制度。其绩效薪酬的40%以上应当采取延期支付方式，且延期支付期限一般不少于3年。

第四十五条 经股东大会或股东会批准，可以建立监事的职业责任保险制度。

第四十六条 监事应当对监事会决议承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议

记录的，改监事可以免除责任。

第四十七条 监事连续两次未能亲自出席、也不委托其他监事出席监事会会议，或每年未能

亲自出席至少三分之二监事会会议的，视为不能履职，监事会应当监事股东大会或股东会、职工代表大会等予以罢免；

（一）故意泄露商业银行商业秘密，损害商业银行合法利益的；

（二）在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私利的；

（三）在监督中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致商业银行重大损失的；

（四）法律法规及商业银行章程中规定的其他严重失职行为；

第四十八条 商业银行应当每年对商业银行的下列信息进行全面、及时、客观、详实的披露：

（一）需要披露的会议决议事项；

（二）对商业银行定期财务报告的审核意见；

（三）专职股东监事的薪酬和延期支付情况；

（四）其他依法需要披露的信息。

第五章 附则

第四十九条 商业银行应当依据本指引制定相关工作细则。

第五十条 除非另有说明，本指引所称“以上”包含本数。

第五十一条 本指引由银监会负责解释。

第五十二条 本指引自印发之日起施行。

第二篇：公司监事会工作指引

公司监事会工作指引

一、总则

为加强我司监事会工作，规范监事会的履职行为，根据《公司法》、《公司国有资产法》、《公司国有资产监督管理暂行办法》、《**市市属国有公司外部董事和外派监事管理暂行办法》、《**市市属国家出资公司监事会工作指引》等法律法规和规范性文件，结合我司实际，制定本指引。

（一）指引简介

1、本指引所称监事会是指由市委推荐和委派到公司任职的监事会主席、公司外派监事与职工监事共同组成独立行使监督职责的组织机构。

2、公司向司属全资和控股子公司实行委派管理的监事，参照本工作指引执行。

（二）履职总体要求

以法律法规和公司章程为依据，严格执行，自觉遵守，规范履职，寓监督于服务中，忠实勤勉，清正廉洁，认真实施过程监督，切实履行报告职责和监事会职权，积极构建制衡体系，促进公司持续健康发展。

（三）履职分工

1、监事会主席统筹公司监事会全面工作，召集并主持监事会会议，对行使监事会职权的工作负总责。

2、监事会其他成员在监事会主席领导下，分工负责行使监督职权，对分工范围内监督事项的报告职责负直接责任。

二、监事会的履职

监事会按法定程序履行监督职责，对董事会和经营班子运作及其成员履职以及公司财务、经营活动进行监督与评价，维护相互制衡的公司法人治理结构，确保公司规范运作和健康发展。

（一）监督董事会运作

1、职责权限（1）列席董事会会议，并对会议讨论事项提出质询或建议；（2）在股东或股东（大）会对公司董事会作出考核评价之前，根据时间安排对董事会运作情况向****进行监督报告；

（3）对董事会的重大事项等情况向****进行专题监督报告。

2、程序和方法

（1）行使上述第（1）项职权的程序：会前，审阅董事会议案的相关资料，对不明事项向相关部门或人员进行询问；列席或参加会议时，对会议是否按有关规则进行议事和表决，程序是否合法合规，是否存在临时动议等情况进行监督；根据需要对有关事项提出质询、建议。

（2）行使上述第（2）项职权时，按照工作报告放责叧収的要求，由监事会主席代表监事会每对董事会运作情况进行评价，重点评价董事会运作的规范性和有效性，评价意见须经监事会讨论通过。

（3）行使上述第（3）项职权时，按照工作报告的要求，监事会主席代表监事会向****提交专项报告。

（二）监督经营班子运作

1、职责权限

（1）列席经营班子会议及其他经营管理专题会议，必要时对日常运营与决策执行中的有关问题提出质询、询问；（2）监督经营班子贯彻执行法律法规、****有关规定、公司章程和董事会决议情况；

（3）发现公司经营异常、经营班子成员异常或监事会认为有必要时，开展专项调查。

2、程序和方法

（1）行使上述第（1）项职权时，主要对决策事项的合法性和合规性进行监督，对于违法违规的行为应及时指出并要求纠正，必要时就所关注事项提出质询、询问。

（2）行使第（2）项职权时，可通过以下方式进行：一是查阅公司经营决策及经营管理活动的相关资料；二是对公司有关部门或有关人员进行询问，要求其就相关情况或问题做出陈述或解释。（3）行使第（3）项职权时，可通过以下方式进行：一是向公司董事会提议，由监事会调查或聘请中介机构协助开展调查；二是要求公司相关部门配合开展调查。

（三）监督董事和高管人员履职

1、职责权限

（1）对董事、高管人员的履职和勤勉尽责情况进行监督评价；

（2）对执行公司职务时违反法律法规的董事、高管人员提出处理意见；

（3）纠正董事、高管人员损害公司和股东利益的行为。

2、程序和方法

（1）行使上述第（1）项职权时，侧重评价董事、高管的职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩等方面，包括出席会议次数、表决、发表意见情况以及最终决策的效果等。

（2）行使上述第（2）项职权时，向监事会建议，由监事会向****或公司股东（大）会提出处理意见，必要时直接提出罢免建议。

罢免建议的程序：监事会对罢免建议进行表决，监事在决议书上签字；罢免建议及相关材料根据干部管理权限以书面形式提交董事会。

（3）行使上述第（3）项职权时，由监事会要求董事、高管予以纠正。

（四）监督检查公司日常运营

监事会根据法律法规履行监督职责，对公司日常运营的监督检查主要集中在公司财务和重大事项两个方面。

1、监督检查公司财务（1）职责权限

①了解和掌握公司财务状况、资产质量、经营效益等资产经营和损益情况；

②监督公司预算管理和执行、薪酬、费用、财务决算等日常运作;③了解公司财务报表审计有关情况，督导公司审计整改意见的落实;④检查公司财务相关的事项。（2）程序和方法

①监事在行使上述①、②项职权时，可通过以下方式进行：一是制定检查计划，收集和查阅公司月、季、财务报表和各种财务资料，跟踪了解公司资产、负债、收入、利润、现金流等财务指标情况;二是对公司财务状况及经营管理活动开展综合分析；三是对检查发现的问题应及时向董事会或者经营班子反馈，需要整改的应督促其整改。②监事在行使上述第③项职权时，可加强与审计、评估等中介机构的沟通，及时交换意见，要求其对有关事项进行关注并反馈结果，对需要整改的事项，督促相关部门及时向公司报告审计整改落实情况。

③监事检查公司财务时，可联合公司内部审计等相关部门一同进行。

（3）有关事项的关注点 ①公司薪酬费用和经营业绩

公司薪酬费用是否按预算执行，薪酬管理是否符合有关规定，公司负责人履职待遇、业务支出是否合规，招待费、差旅费、会议费等是否按规定执行；是否按计划完成经营业绩指标；经济指标分析是否客观等。②公司预算管理

预算指标体系是否科学合理，预算执行是否有力，预算调整是否符合规定程序；预算执行是否出现较大偏差等。③公司财务决算

财务报表是否真实完整，是否存在影响财务状况和经营业绩的会计事项，会计核算是否合规，经营成果是否真实，承担审计的会计师事务所出具的相关审计意见等。

2、监督检查公司重大事项（1）职责权限

①监督任职公司改制重组和资本运作、重大投资、大额担保、重大资产转让、大额捐赠、利润分配、重大合同执行、应对有重大影响的诉讼（仲裁）、应对重大行政处罚等重要管理活动；

②监督任职公司内部控制、全面风险管理体系的建立健全及运行情况；

③了解任职公司重大决策、重要人事任免、重大项目安排和实施以及大额度资金运作的决策审批等情况；

④法律法规、股东（大）会、公司章程以及****赋予的其他相关职权。（2）程序和方法

①根据需要列席相关会议。

②查阅上级有关政策文件，公司内部管理制度，各类会议纪要、决议、合同、协议等文件资料（含电子账簿及信息系统），公司会计报表、薪酬方案、预算、决算和利润分配方案等；以及其他必要的文件和资料。

③听取董事、经营班子、职能部门、所属公司有关情况汇报，对相关事项提出质询或建议。

④与董事会、经营班子正式或非正式沟通。

⑤与公司业务处室沟通，提出意见和建议，必要时向公司提交专项报告。

⑥其他必要的程序和方法。（3）有关事项的关注点

①公司内控制度和全面风险管理体系建设

公司是否建立健全内控制度并有效执行；经营运作程序是否科学合理，主要环节是否正常有序；是否建立健全全面风险体系；公司重大风险是否准确识别并得到有效管控，风险管理报告制度的作用是否有效发挥。②公司国有产权变动、资产处置

是否按公司章程执行；是否按规定聘请中介进行审计和评估并进入产权交易市场公开交易；资产损失的处置是否按审批权限办理；资产处置的手续、资料是否完备；核销资产是否进行“账销案存”管理。③公司贷款担保

是否按公司章程执行；是否建立贷款、担保风险预警机制和采取相关反担保措施；是否为境外公司、无产权管理公司和自然人担保；是否按所占股权比例担保；担保余额累计是否超过公司净资产；是否违规为委托理财、股票、期货、期权等高风险投资项目提供担保等。④利润分配

利润分配方案是否符合法律法规和公司章程中的相关规定，有无违反相关规定的情形。

⑤公司重大投资及招标等重大经营活动

是否按公司章程执行；是否进行可行性研究；是否履行相应决策、备案、审批程序；是否符合主业和战略发展规划；风险是否可控；是否对投资实施过程动态监控；是否建立健全责权有效制衡的管理体系和责任追究制度；是否对长期股权投资项目建立规范的法人治理结构并实施有效管控；是否开展重大投资后评价活动；是否按照《招投标法》等相关法规组织开展招投标活动。⑥公司重大融资行为

是否按公司章程执行；是否符合公司中长期发展或正常生产经营的需要；公司是否具有良好的经济效益预期和还款能力；风险分析是否充分和风险是否可控等。⑦公司大额度资金收支

收支预算、调度计划是否合理合法，资金收支制度、金额是否与预算、计划相符；是否存在计划外资金收支，大额未达账款等情况。

⑧公司改制重组和资本运作

改制的原则、方案、范围、程序是否符合法律法规和国资监管规定，资本运作事项是否符合相关规定，内幕消息管理等有无违反相关规定的情形；是否严格按上级批复的方案和有关程序进行；职工安置方案是否经职代会审议；是否进行信访维稳的风险评估等。⑨重大诉讼事项应对

是否积极应对；是否及时采取有效的资产保垒措施，是否全程跟踪尽力挽回经济损失；是否查找分析原因，对内控缺陷及时修补完善；是否建立责任追究机制；涉及关系国有资产重大权益的诉讼是否报告国资委。

三、监事会、监事工作内容

（一）监督检查的流程

1、检查方案编制步骤

（1）提出借阅或需提供相关材料清单；

（2）做好检查前摸底调查，向有关部门、单位了解和询问检查对象的有关情况，重点了解、分析研究检查对象的基本情况；

（3）收集、了解与检查事项有关的法律、法规、规章、政策及其它相关文件资料；

（4）综合上述情况分析判断，确定检查的范围、目标、内容和重点，组织专门人员等；（5）制订检查方案。

2、检查证据收集

（1）检查人员可通过检查、监督盘点、观察、调查询问、函证以及录音、录像、拍照、复印和分析性复核等方法收集检查证据。

（2）监事会对现金、有价证券的盘点监督，对检查对象隐瞒、截留、挪用应上交的财政性收入、偷漏税款等违反国家规定的财政收支、财务收支行为的取证，应当指派两名以上的专门人员办理。

（3）检查现场收集的检查证据，专门人员应当注明来源；重要证据应由检查对象确认并签名或盖章。如有特殊情况无法确认签章的，应当由监事会做出说明。

3、检查证据的处理

检查人员应当对收集的检查证据进行整理、归类、分析和评价，以便形成相应的检查结论。监事会检查结束后，对检查证据应按检查事项分类编制检查取证材料清单，并由编制人员签名，编入检查工作底稿，归入检查档案。检查取证记录、调查（谈话）笔录格式见附件5、6。

4、检查工作底稿

检查工作底稿是监事会成员及工作人员在检查过程中形成的工作记录，应当由实施检查的监事会成员或工作人员在每一事项检查完结时，按一事一稿的原则，编制检查工作底稿。已完成的检查工作底稿不得被擅自删减或修改，如确需修改的，必须经监事会主席批准、签字，必要时应附加说明。编制的检查工作底稿归入检查档案。监事会检查工作底稿格式见附件7。

5、利用审计结果

利用审计结果是指监事会在对公司取得的各类审计报告进行分析复核基础上，充分参考审计结论，辅助监督检查的一种手段。

（1）建立沟通机制

在审计机构对公司进行审计过程中，监事会应加强与审计机构的沟通协调，相互配合。（2）跟踪审计过程

监事会应确定专人与审计机构保持联系，定期了解审计进度及发现的司题。对监事会关注的列入审计计划的重点事项，安排专人跟踪审计进展情况。对审计机构在审计中发现的重大问题应及时予以关注，必要时另行聘请中介机构开展专项审计。

（二）与公司交换意见

与公司交换意见是指由监事会将日常履职和监督检查中发现的有关司题，通过适当方式与董事长、总经理、或公司管理层进行提示或提出针对性的建议。

1、与公司交换意见的范围

日常履职或经审计、专项检查发现的公司在财务管理、内控、投资等重大事项方面存在的问题以及监事认为需要与公司交换意见的其他问题。

2、与公司交换意见的原则

有利于公司强化内部管控，防范和化解各类风险隐患；有利于公司改进和加强经营管理，提升经营管理水平；有利于提高公司资产运营质量，实现资产的保值增值。

3、与公司交换意见的形式和程序

（1）口头交换意见：由监事在有关会议上发表意见，或由监事会主席个别与公司主要负责人进行沟通。

（2）书面交换意见：由监事会主席视不同情形签发《监事会咨询函》、《监事会提示函》或《监事会建议函》（见附件2-4），要求公司相关部门对公司经营管理、财务状况、风险管控等方面的事项进行解释或澄清，或就有关问题向公司主要负责任人或管理层进行提示（建议）。

4、交换意见的落实

监事会通过交换意见要求公司自行纠正的问题，公司应当认真整改，并及时反馈整改结果。未予整改的，监事会可向董事会提出建议，监督整改。

5、交换意见的资料保管

与公司交换意见形成的书面材料，应当进行整理并妥善归档保管。

（三）监事会工作报告

监事的报告类型有定期报告和专项报告。定期报告包括工作计划、（半）工作总结。

1、定期报告

（1）工作计划

①工作计划是监事会对本监督检查工作作出总体安排的书面文件，由监事会主席根据****工作会议精神和上级工作指导意见组织编制。

②工作计划内容包括：编制依据、工作目标、具体内容、措施手段、责任部门和责任人、工作步骤和完成时间等。

③工作计划在实施过程中，与实际情况产生较大偏差时，应对原计划做出调整，经监事会主席签署后执行。④监事会应将编制的工作计划进行归档管理。（2）（半）工作总结

（半）工作总结内容主要是落实公司工作指导意见和公司监事会工作计划的情况。

2、专项报告（1）内容

****要求报送的专项检查情况；遇到关系公司资产安全的突发事件、紧急情况或违法违规问题；其他需要报告的内容。（2）报送要求

非涉密专项报告可通过网上报送；涉密专项报告必须通过纸质件报送。

（四）工作会议

1、会议类型

监事会的工作会议分为监事会会议、工作例会和专题会议等3类。

（1）监事会会议。监事会会议是由监事会成员按照监事会议事规则（见附件1），集体讨论决定监督工作中的重要事项，最终形成监事会统一意见或决定的重要会议，是监事会履职的必要环节。

监事会会议的内容：审议监事会工作计划、监事会监督检查报告；审议须经监事会成员集体讨论形成决议的重大事项；监事会成员提请审议的事项。

（2）工作例会。工作倒会是监事会日常工作中定期召开的会议。由监事会主席召集并主持，过半数以上监事参加，每季度至少一次。相互通报监督检查工作开展情况，研究讨论相关工作，监事会主席就下步工作提出要求。

（3）专题会议。专题会议是监事会就某一事项进行专门研究讨论的会议，由监事会主席根据工作需要不定期召集，监事会全体或部分成员参加，可以邀请公司负责人或部门负责人参加。

2、会议记录

（1）监事会会议、工作例会和专题会议应有会议记录。监事会会议的记录应详实严谨，具体按照监事会议事规则的有关要求记录。工作例会的记应简单明了，主要记载会上商议确定的事项。专题会议的记录应主要记载专门事项的决议情况。

（2）监事会会议记录应归档，监事会例会和专题会议商议重要事项的，须整理会议记录并归档。

（五）监事会、监事与****沟通协调机制

1、坚持“双向、及时、充分、有效”的原则，建立监事会、监事与公司、董事会等主体之间的协调沟通，促进以监事会建设为重心的公司法人治理结构不断完善和有序运转。

2、公司负责对监事会工作进行业务指导，对监事会成员进行日常管理，建立健全外派监事会可追溯、可量化、可考核、可问责的履责记录制度，并根据相关文件对外派监事进行业绩考核与管理。

3、公司充分发挥监事会作用，运用监事会监督检查成果。在公司考核调整时应充分听取和重视监事会主席意见。在拟订制定公司资产监管的规章制度，研究决定公司改制重组、产权变动和业绩考核等重大事项时，征求监事会意见并适时通报结果。

（六）资料保管

1、资料的类型

监事会的资料包括工作档案和业务资料。

（1）工作档案。监事会在开展监督检查工作中形成的，能够记录并反映监事会工作痕迹的资料均应作为工作档案妥善保管，工作档案包括：监事会会议记录、商议重要事项的监事会例会和专题会议记录、监事会参会记录、监事会提交的工作报告、与公司交换意见形成的资料、开展专项检查形成的资料以及监事会制定的内部工作规则等。（2）业务资料。公司向监事会提供或监事手中的关于公司经营管理等方面的资料和其他反应公司综合情况的资料，包括：财务报表、审计报告、经营分析、内控制度、工作报告、会议纪要、决议、诉讼文书、中介机构报告、重大合同及其附件等。

2、资料的管理

（1）专人管理。监事会应指定专人担任档集员，承担档案管理职责。

（2）完整齐备。每份档案应由某一监督检查工作的完整过程或各环节所形成的资料组成，体现过程监督的痕迹。只有全部资料齐备后，此份档案才最终形成。如监事会与公司交换意见这一活动，其档案资料应包括监事会书面交换意见的函件，公司听取意见后果取的措施，以及因交换意见而形成的专项报告。只有全部资料齐备后，此份档案才最终形成。

（3）及时归档。档案自形成之日起5个工作日内由主承办的专职监事整理归档，承担临时保管责任，方便日常应用。属监事会共同常用的档案，应及时交付监事会档案员保管。

（七）监督协同

监事会应主动协调公司开展监督协同工作：

1、加强与公司纪检监察、内审、工会和财务等部门（或人员）的沟通与协作，定期或不定期召开监督工作联席会议，以制度形式固化监督工作协作机制。

2、以建立和完善二级公司法人治理结构为契机，通过公司内部合法程序，延伸监督链条，保证对重要子公司经营管理的知情权和监督权。

3、在公司投资、财务预算、薪酬考核、产权转让等重大事项监管以及公司年审、内部审计方面，加强与公司相关部门的协同配合，形成监督工作合力。

（八）其他事项规定

1、监事会成员实行工作回避制度。在直系亲属任董事长或副董事长、总经理或副