第一篇：生产及装配特许协议

本协议由中国公司（以下简称甲方）与公司（以下简称乙方）于＿＿＿＿年＿＿月＿＿日订立。

鉴于甲方希望生产及装配，该产品规格列于本合同附录ａ。“许可证产品”意指包括所有改进、增加和修正的部件，无论其是现在完成的抑或将来完成的，均构成许可证产品不可分割的一部分。上述附录ａ在任何情况下只有以双方书面协议形式方能修改；

鉴于上述内容，乙方希望甲方自取得生产及装配许可证产品的权利；

鉴于甲方期望与乙方依本协议进行合作以生产及装配上述许可证产品。

据此，甲方与乙方双方就下列内容达成一致：

ａ．生产及装配的权利

１．ａ．甲方作为在生产及装配许可证产品的权利所有人，特授予乙方生产及装配许可证产品，以及依照本协议条款出售许可证产品。但是，这一授权仅限于在附录ａ所列明的许可证产品车型以及由甲方提出的涉及许可证产品的改进和技术解决方案，这种改进和技术解决方案是为使许可证产品更具竞争力，提高效率，更适合于市场并使生产效率提高并降低成本。其目的是为使现有甲方的设计在生产上有合理的延续性。

ｂ．并未列明在附录ａ中的有关许可证产品“新的／更新的车型”的生产及装配的权利不包含在授权范围之内。所谓“新的／更新的车型”是指与附录ａ所列任何一种车型在外观、性能或机械功能方面明显有区别的车型。“新的／更新的车型”可以在任何时候基于双方商讨同意后加入本协议。

ｃ．在“新的／更新的车型”加入本协议之中时，本协议有关此类新的／更新的车型内容的有效期限自将此车型加入附录ａ之日起５年。

２．甲方同意在本协议有效期内，除非有乙方的书面许诺，则自身不从事且亦不再授权他人在秘鲁生产及组装许可证产品，仅限于乙方在从事该许可证产品的生产及组装。

３．乙方同意，本协议项下的授权不得自愿或非自愿地由乙方再行转让。双方同意甲方可以通过其子公司、分支机构，或甲方受证人及分合同执行人履行其合同义务并行使其权利。

４．在本协议项下所授予的权利明确限制零部件的生产和采购以及更换零件的供应仅得用于许可证产品的组装。乙方同意自身不使用，亦不以任何方式向第三者出售、转化此类零部件以组装许可证产品之外的设备或为许可证产品之外的设备更换零件。

５．乙方同意不在不符合甲方生产规范所生产的许可证产品上标识甲方的车型号。乙方亦同意须得到甲方批准后方可在许可证产品上标识替代牌号。

６．乙方同意在未得到甲方事先许可的情况下，不在许可证产品上标识任何甲方的商标或商业名称，乙方亦同意本协议并不视为构成甲方对于其商标或商业名称的许可。

乙方明确同意如果因任何原因本协议终止，其将不得继续使用甲方的商标或商业名称，即使此时依规定商标或商业名称许可协议并未终止的情况下亦如此。

７．乙方须确认许可证产品是基于甲方的许可制造的，此类确认文件的形式和存放须经由甲方批准。

８．如果自本协议生效之日起十（１０）个月内采取生产许可证产品的积极步骤，则甲方有权选择是否将非独占地生产及销售许可证产品的权利扩展及其他人。甲方将在采取扩展许可的行动之前３个月向乙方发出通知，以使乙方可以选择是否采取生产许可证产品的积极步骤。

ｂ．提供技术文件和技术援助

１．甲方将在收到乙方书面请求之后的９０天内向其提供依商标许可和技术援助协议ｂ．１．部分所规定的两套文件，其中一套将是可复制的。

ｃ．更换零件

１．乙方同意将保存有关更换零件的充分的纪录并允许甲方根据其需要查阅此类纪录。

２．乙方应向甲方按季提供生产报告，如属尚未开始生产的情况，也应如实反映。

ｄ．部件及更换零件的供应

１．甲方同意依本协议规定就其便利提供毛坯或成品形式的部件，以满足乙方生产许可证产品的需要。这类部件将是与现行甲方设计或依乙方订单相一致。

２．乙方同意依本协议仅向甲方购买此类部件，这些部件是由甲方专有设计，或依甲方专有标准生产，或以甲方专有工具生产的，但由当地供货商依分合同供应的生产的部件。

３．甲方或其指定的子公司、分支机构或受证人可以甲方公布的许可证产品的净出口价格为基础出售部件。如果不存在净出口价格，则其价格是可以商讨的。双方确认此公布的净出口价格可由甲方于任何时候修改，其编制发票时的价格依订单发出之日生效的价格为准。

４．乙方同意于当年１５日向甲方或其所指定的子公司、分支机构、受证人下达确定的部件订单，并为甲方作出生产此类型号和数量部件所需不少于４个月的预先通知。乙方亦将尽其最大努力向甲方提出其后８个月的生产计划预计需求量。关于供货计划（订单）的修正（无论是增加或减少、新的零部件序号的增加或前一计划数量的全部删除），均由甲方在当月１５日前收到请求后在确定计划的当月和下月的一日或二日进行确认。

５．甲方同意将由甲方或其子公司、分支机构或受证人向乙方供应非在秘鲁生产的更换零件，该更换零件价格为甲方所确定的净出口更换零件价格。

６．乙方同意另行下达购买更换零件的订单，该订单与用于完整的许可证产品及其附件生产相区别。购买更换零件的订单应是具名的，即：

７．ａ．所有购买车辆或部件的由乙方下达给甲方或其指定子公司、分支机构、受证人的订单应同时伴有进口许可（如果必要的话）以及由一家中国银行确认的以美元标识的不可撤销信用证或其他双方同意的支付手段。该不可撤销信用证须在包装工厂启运之前至少两周送达甲方。

ｂ．所有购买更换零件的由乙方下达给甲方或其指定子公司、分支机构、受证人的订单应同时伴有进口许可（如果必要的话）以及由一家中国银行确认的以美元标识的不可撤销信用证或其他双方同意的支付手段。该不可撤销信用证须在包装工厂启运之前至少两周送达甲方。

ｃ．乙方同意通过一家美国银行设立一项担保金，金额为２０万美元。该担保金将作为依上述ａ款和ｂ款同意之开证能力的担保。

ｄ．甲方同意自本协议终止或为满足用户需求而生产的许可证产品停止生产之日起５年内向乙方供应许可证产品所需更换零部件。此类供应应是以装运前预付现金或其他双方同意的方式支付。

８．所有由乙方购买的货物均在甲方所属工厂交付给乙方。包装费用、内陆运输费用、装船费用、海运杂费以及保险费不论由乙方出具指令与否，经甲方判别和斟酌后由乙方支付，仓储费用、保险费（内陆）、异议费用和其他费用，包括所有签证、认证和领事认证费用，以及所有银行费用和税费，均由乙方支付。

９．甲方将从速满足已确认订单的要求并同意在任何情况下尽其最大努力按乙方所提出经确认的订单规定的日期或提前装运货物，但甲方不承担因非其所能合理控制的因素而未能按时装运或确认订单的责任。

１０．乙方须监督全部货物到港事宜的办理，并应在收到货物６０天之内以书面形式通知甲方（最好是使用甲方标准溢短装及损害报告程序）关于所收到货物溢短装或货物损害索赔要求。如乙方未能在上述规定期间提供信息，则免除ｎｏｒ－ｉｎｃｏ更正其错误的责任。

如果通知按时送达，甲方将有一段合理的时间审核乙方的索赔要求，并依乙方的指令或要求，作出如下选择：

（１）延展或拒绝延长信用证以更换受损害部件；

（２）拒绝或给予乙方双方事先商定并由乙方进行的重复性工作费用；

（３）建议处置不当部件或溢装货物；

（４）建议对短装货物的处理方法。

溢装部分和不当部件依甲方的要求运返预定地点的运费由甲方承担。

１１．甲方向乙方保证依本协议项下交付的所有部件和零件在依甲方标准组装车辆时就通常使用和服务目的在材料和工艺方面是无瑕疵的。基于本担保，甲方的责任限于在由其所指定的工厂修理和更换经甲方确认并发现有缺陷的部件或零件。本担保将在乙方收到部件或零件之日１５个月后或向以该部件或零件装配许可证产品的用户交付之日１２个月后终止，二者以先达到者计。

１２．甲方不承担由于任何非因部件或零件缺陷而引起的不论是否属于本担保项下的任何直接或间接损失的赔偿责任。上述担保内容将优先于任何其他担保内容、明示及暗示担保内容，而且任何人，包括甲方的代理人或代表均无权给予涉及部件和零件的以甲方为名义的任何其他担保责任。

１３．凡涉及外埠零部件供应商时，乙方可被授予与甲方相类似的特权，但此特权不得超过外埠零部件供应商可能基于任何担保给予甲方的类似特权范围。

ｅ．实施

１．乙方同意依照由甲方向其提供的文件、专有技术和技术援助生产及装配许可证产品并生产及装配许可证产品的部件和工具。除非因生产能力、履约无力或材料适用方面的原因不得不使用其他设计方案，则乙方须依甲方的设计方案执行。

乙方有责任保证由其依甲方零件序号所生产和／或供应的全部零件在所有方面须与甲方基于同样零件序号所生产的零件相同。除非此类零件是绝对相同，否则不得使用甲方的零件序号。

任何改变或变更须依商标许可和技术援助协议第ｃ．１．部分规定的方式进行。

２．甲方有权在任何时间内对由乙方或其供应商生产的许可证产品或部件进行检验，以判定其材料和工艺是否符合甲方规定的图纸和规格标准。乙方同意就类似的检验提供合作及必需的设施。

３．乙方确认由其生产的许可证产品须严格依照甲方规定的设计方案、图纸和规格进行生产，除非依ｃ．１．的规定进行修正则不在此列；同时许可证产品应具有与甲方所生产的产品相同的质量特征。然而，甲方并不承担对于乙方生产的许可证产品任何担保责任。

ｆ．短期服务

１．依乙方的要求及甲方视其服务需要，甲方准备向乙方派出技术生产和实施操作人员。此类人员的数目，停留时间和期间，以及费用由双方协商决定。

ｇ．许可证产品销售

１．双方同意依本协议在秘鲁生产的许可证产品及许可证产品的工具应由甲方的分销商或分支机构在秘鲁独家销售，如果没有此类分销商或分支机构则可由甲方与乙方双方协商确定其他分销商。

２．除在秘鲁生产的许可证产品之外，甲方产品在秘鲁的销售应建立在分销合同的基础上。本协议不得构成对甲方或其授权人销售甲方产品、附件和工具的阻碍，但依分销合同在秘鲁生产的许可证产品则不在此列。

３．所有由乙方在秘鲁生产的许可证产品的出口只能通过甲方的分销商进行。

ａ．双方同意许可证产品不得以违背本协议规定的方式直接或间接地在秘鲁销售从而导致产品的出口行为，而且该许可证产品不得以未经甲方许可的出口交易方式自秘鲁出口。

ｂ．乙方将直接自分销商或其他用户接受由乙方自定价格、交货条件和其他条件的许可证产品订单。乙方在直接向此类分销商或用户收运货物并出具发票的同时，应依每批货物价格计向甲方支付５％的使用费，除非在特定情况下由甲方以书面形式同意以另一比率或支付条件之外不得变更。上述使用费应在乙方向其用户出具发票时支付，但在任何情况下不得迟于发运日或使用费支付指令发出日３０天。此笔使用费包括了甲方的担保管理费用和在销售国内的产品售后支持费用。

ｃ．双方同意甲方就分销商或用户的义务并不导致对乙方的责任，而且就乙方的义务亦不导致对此类分销商或用户的责任。

４．甲方同意鼓励其在拉美市场周边的或其他由甲方指定市场的分销商和用户考虑以乙方作为许可证产品的主要供货渠道，同时乙方与甲方承认上述分销商或用户并不受其主要供货渠道的约束。

ｈ．协议的有效期

本协议自首签之日起５年内有效；４年之后本协议可商讨其续展问题。任何一方在协议最后有效日内或随后的任何时间之前９０天以书面通知方式终止本协议。如果没有此类一方对另一方的通知则本协议仍然有效。

１．作为本协议的一个基本条件，乙方须依本协议规定积极地生产和销售许可证产品；甲方与乙方将在协议首签之日商定年度生产目标。任何一方将保留在乙方未能依乙方与甲方双方商定的年度生产目标生产时审核本协议条款的权利。

２．在任何一方未能履行协议规定的条款或条件，而且在收到另一方书面通知之后９０天内未对其不履行进行补救的情况下，发出通知的一方可依通知终止协议。

３．任何一方可以在对方破产或资不抵债的情况下终止本协议。

４．双方一致同意亦可终止本协议。

５．如本协议因任何理由而终止，所有由甲方提供的图纸、图片、规格以及其他全部生产和操作资料，包括全部复制品，均返还甲方，同时乙方应停止生产上述许可证产品、或部件、或零件。

本协议的终止不得影响乙方对甲方的既存债务。

６．如本协议因任何理由而终止，依ｇ．３．ｂ．规定的任何未付使用费，或由乙方向甲方采购的部件或更换零件货款，均应立即得到清偿。

ｉ．一般条款

１．除非另有书面通知，则有关的通知及联络均以下述邮政地址为准：中国

２．甲方同意向乙方提供必需的销售规格图表、销售目录、操作手册以及零件目录的复制件，以英文方式表述。

第二篇：许可证产品生产装配协议

本协议由中国公司（以下简称甲方）与公司（以下简称乙方）于________年____月____日订立。

鉴于甲方希望生产及装配，该产品规格列于本合同附录a。“许可证产品”意指包括所有改进、增加和修正的部件，无论其是现在完成的抑或将来完成的，均构成许可证产品不可分割的一部分。上述附录a在任何情况下只有以双方书面协议形式方能修改；

鉴于上述内容，乙方希望甲方自取得生产及装配许可证产品的权利；

鉴于甲方期望与乙方依本协议进行合作以生产及装配上述许可证产品。

据此，甲方与乙方双方就下列内容达成一致：

a．生产及装配的权利

1．a．甲方作为在生产及装配许可证产品的权利所有人，特授予乙方生产及装配许可证产品，以及依照本协议条款出售许可证产品。但是，这一授权仅限于在附录a所列明的许可证产品车型以及由甲方提出的涉及许可证产品的改进和技术解决方案，这种改进和技术解决方案是为使许可证产品更具竞争力，提高效率，更适合于市场并使生产效率提高并降低成本。其目的是为使现有甲方的设计在生产上有合理的延续性。

b．并未列明在附录a中的有关许可证产品“新的／更新的车型”的生产及装配的权利不包含在授权范围之内。所谓“新的／更新的车型”是指与附录a所列任何一种车型在外观、性能或机械功能方面明显有区别的车型。“新的／更新的车型”可以在任何时候基于双方商讨同意后加入本协议。

c．在“新的／更新的车型”加入本协议之中时，本协议有关此类新的／更新的车型内容的有效期限自将此车型加入附录a之日起5年。

2．甲方同意在本协议有效期内，除非有乙方的书面许诺，则自身不从事且亦不再授权他人在秘鲁生产及组装许可证产品，仅限于乙方在从事该许可证产品的生产及组装。

3．乙方同意，本协议项下的授权不得自愿或非自愿地由乙方再行转让。双方同意甲方可以通过其子公司、分支机构，或甲方受证人及分合同执行人履行其合同义务并行使其权利。

4．在本协议项下所授予的权利明确限制零部件的生产和采购以及更换零件的供应仅得用于许可证产品的组装。乙方同意自身不使用，亦不以任何方式向第三者出售、转化此类零部件以组装许可证产品之外的设备或为许可证产品之外的设备更换零件。

5．乙方同意不在不符合甲方生产规范所生产的许可证产品上标识甲方的车型号。乙方亦同意须得到甲方批准后方可在许可证产品上标识替代牌号。

6．乙方同意在未得到甲方事先许可的情况下，不在许可证产品上标识任何甲方的商标或商业名称，乙方亦同意本协议并不视为构成甲方对于其商标或商业名称的许可。

乙方明确同意如果因任何原因本协议终止，其将不得继续使用甲方的商标或商业名称，即使此时依规定商标或商业名称许可协议并未终止的情况下亦如此。

7．乙方须确认许可证产品是基于甲方的许可制造的，此类确认文件的形式和存放须经由甲方批准。

8．如果自本协议生效之日起十（10）个月内采取生产许可证产品的积极步骤，则甲方有权选择是否将非独占地生产及销售许可证产品的权利扩展及其他人。甲方将在采取扩展许可的行动之前3个月向乙方发出通知，以使乙方可以选择是否采取生产许可证产品的积极步骤。

b．提供技术文件和技术援助

1．甲方将在收到乙方书面请求之后的90天内向其提供依商标许可和技术援助协议b．1．部分所规定的两套文件，其中一套将是可复制的。

c．更换零件

1．乙方同意将保存有关更换零件的充分的纪录并允许甲方根据其需要查阅此类纪录。

2．乙方应向甲方按季提供生产报告，如属尚未开始生产的情况，也应如实反映。

d．部件及更换零件的供应

1．甲方同意依本协议规定就其便利提供毛坯或成品形式的部件，以满足乙方生产许可证产品的需要。这类部件将是与现行甲方设计或依乙方订单相一致。

2．乙方同意依本协议仅向甲方购买此类部件，这些部件是由甲方专有设计，或依甲方专有标准生产，或以甲方专有工具生产的，但由当地供货商依分合同供应的生产的部件。

3．甲方或其指定的子公司、分支机构或受证人可以甲方公布的许可证产品的净出口价格为基础出售部件。如果不存在净出口价格，则其价格是可以商讨的。双方确认此公布的净出口价格可由甲方于任何时候修改，其编制发票时的价格依订单发出之日生效的价格为准。

4．乙方同意于当年15日向甲方或其所指定的子公司、分支机构、受证人下达确定的部件订单，并为甲方作出生产此类型号和数量部件所需不少于4个月的预先通知。乙方亦将尽其最大努力向甲方提出其后8个月的生产计划预计需求量。关于供货计划（订单）的修正（无论是增加或减少、新的零部件序号的增加或前一计划数量的全部删除），均由甲方在当月15日前收到请求后在确定计划的当月和下月的一日或二日进行确认。

5．甲方同意将由甲方或其子公司、分支机构或受证人向乙方供应非在秘鲁生产的更换零件，该更换零件价格为甲方所确定的净出口更换零件价格。

6．乙方同意另行下达购买更换零件的订单，该订单与用于完整的许可证产品及其附件生产相区别。购买更换零件的订单应是具名的，即：

7．a．所有购买车辆或部件的由乙方下达给甲方或其指定子公司、分支机构、受证人的订单应同时伴有进口许可（如果必要的话）以及由一家中国银行确认的以美元标识的不可撤销信用证或其他双方同意的支付手段。该不可撤销信用证须在包装工厂启运之前至少两周送达甲方。

b．所有购买更换零件的由乙方下达给甲方或其指定子公司、分支机构、受证人的订单应同时伴有进口许可（如果必要的话）以及由一家中国银行确认的以美元标识的不可撤销信用证或其他双方同意的支付手段。该不可撤销信用证须在包装工厂启运之前至少两周送达甲方。

c．乙方同意通过一家美国银行设立一项担保金，金额为20万美元。该担保金将作为依上述a款和b款同意之开证能力的担保。

d．甲方同意自本协议终止或为满足用户需求而生产的许可证产品停止生产之日起5年内向乙方供应许可证产品所需更换零部件。此类供应应是以装运前预付现金或其他双方同意的方式支付。

8．所有由乙方购买的货物均在甲方所属工厂交付给乙方。包装费用、内陆运输费用、装船费用、海运杂费以及保险费不论由乙方出具指令与否，经甲方判别和斟酌后由乙方支付，仓储费用、保险费（内陆）、异议费用和其他费用，包括所有签证、认证和领事认证费用，以及所有银行费用和税费，均由乙方支付。

g．许可证产品销售

1．双方同意依本协议在秘鲁生产的许可证产品及许可证产品的工具应由甲方的分销商或分支机构在秘鲁独家销售，如果没有此类分销商或分支机构则可由甲方与乙方双方协商确定其他分销商。

2．除在秘鲁生产的许可证产品之外，甲方产品在秘鲁的销售应建立在分销合同的基础上。本协议不得构成对甲方或其授权人销售甲方产品、附件和工具的阻碍，但依分销合同在秘鲁生产的许可证产品则不在此列。

3．所有由乙方在秘鲁生产的许可证产品的出口只能通过甲方的分销商进行。

a．双方同意许可证产品不得以违背本协议规定的方式直接或间接地在秘鲁销售从而导致产品的出口行为，而且该许可证产品不得以未经甲方许可的出口交易方式自秘鲁出口。

b．乙方将直接自分销商或其他用户接受由乙方自定价格、交货条件和其他条件的许可证产品订单。乙方在直接向此类分销商或用户收运货物并出具发票的同时，应依每批货物价格计向甲方支付5％的使用费，除非在特定情况下由甲方以书面形式同意以另一比率或支付条件之外不得变更。上述使用费应在乙方向其用户出具发票时支付，但在任何情况下不得迟于发运日或使用费支付指令发出日30天。此笔使用费包括了甲方的担保管理费用和在销售国内的产品售后支持费用。

c．双方同意甲方就分销商或用户的义务并不导致对乙方的责任，而且就乙方的义务亦不导致对此类分销商或用户的责任。

4．甲方同意鼓励其在拉美市场周边的或其他由甲方指定市场的分销商和用户考虑以乙方作为许可证产品的主要供货渠道，同时乙方与甲方承认上述分销商或用户并不受其主要供货渠道的约束。

h．协议的有效期

本协议自首签之日起5年内有效；4年之后本协议可商讨其续展问题。任何一方在协议最后有效日内或随后的任何时间之前90天以书面通知方式终止本协议。如果没有此类一方对另一方的通知则本协议仍然有效。

1．作为本协议的一个基本条件，乙方须依本协议规定积极地生产和销售许可证产品；甲方与乙方将在协议首签之日商定生产目标。任何一方将保留在乙方未能依乙方与甲方双方商定的生产目标生产时审核本协议条款的权利。

2．在任何一方未能履行协议规定的条款或条件，而且在收到另一方书面通知之后90天内未对其不履行进行补救的情况下，发出通知的一方可依通知终止协议。

3．任何一方可以在对方破产或资不抵债的情况下终止本协议。

4．双方一致同意亦可终止本协议。

5．如本协议因任何理由而终止，所有由甲方提供的图纸、图片、规格以及其他全部生产和操作资料，包括全部复制品，均返还甲方，同时乙方应停止生产上述许可证产品、或部件、或零件。

本协议的终止不得影响乙方对甲方的既存债务。

6．如本协议因任何理由而终止，依ｇ．3．b．规定的任何未付使用费，或由乙方向甲方采购的部件或更换零件货款，均应立即得到清偿。

i．一般条款

1．除非另有书面通知，则有关的通知及联络均以下述邮政地址为准：中国

2．甲方同意向乙方提供必需的销售规格图表、销售目录、操作手册以及零件目录的复制件，以英文方式表述。

a）甲方同意尽可能提供可供复制的文件资料。

b）甲方不承担就上述资料翻译成另一种文字或转换度量制式的责任。

c）乙方同意就上述以书面订单形式索取的资料支付费用，其包括由甲方确认的管理费用和支出。

3．甲方同意保护乙方不受由于甲方许可证产品设计缺陷而引起任何责任、费用及支出的损害，而且乙方同意保护甲方不受由于乙方在生产许可证产品过程中使用材料或工艺方面缺陷而引起任何责任、费用及支出的损害。

4．本协议构成协议双方生产及装配许可证产品的完全和完整的合意内容，在此之前任何超出本协议范围的口头或书面的允诺不再产生约束力。任何协议的修改内容须经双方授权代表签署书面意见。

5．本协议的附件构成本协议不可分割的一部分。

6．任何一方在任何时间内未能对另外一方采取行动或未能就某种原因终止协议，其并不影响该方要求全部履行协议或在其后任何时间内终止本协议的权利；并且，违反本协议条款的任何一方的自动弃权并不构成其后违约的自动弃权。

7．除非商标许可与技术协助协议在首签之日或由甲方和乙方双方同意的其后时间计60天内能得到有关权力机关的认可，则依甲方的选择可终止本协议。

8．除另有规定外，所有双方之间的纠纷或争议，无论是否与本协议有关，抑或是违约或过失行为（包括但不限于涉及本协议存续的纠纷，以及仲裁条款的有效性的争议）如友好协商解决不成则提交仲裁。

仲裁应依联合国国际贸易法委员会仲裁规则进行，除非该程序规则进行了修改。

仲裁应组成仲裁庭，在瑞士苏黎世进行。

仲裁庭由三名仲裁员组成，乙方与甲方各自指定一名仲裁员。如果被诉方在接到申诉方仲裁通知之日后30日内未能指定仲裁员，则由苏黎世商事仲裁院主席指定，或在其妨碍仲裁程序或不行为的情况下由苏黎世行政区最高法院依民事程序法典第364条指定。此二仲裁员将推举第三位仲裁员并作为仲裁庭主席，如果在被诉方指定仲裁员的通知之日后30日内先提名的两名仲裁员未能就第三名仲裁员人选达成一致意见，则该第三名仲裁员依上述程序指定。

仲裁程序（包括书面通讯及仲裁庭的其他文件）应以英文作成，而且所有的仲裁员应精通英文。解决争议的仲裁决定应由至少三名仲裁员的两名通过方可作成，仲裁员应以书面裁决形式表明其基本意见。

仲裁庭的仲裁决定或裁决是终局的，任何一方可以裁决要求任何有管辖权的法院作成司法判决。双方须以良好诚信的态度遵守仲裁庭的决定。

仲裁员应以中华人民共和国的法律作为实体法律。

仲裁的费用由双方均摊，但各方各自承担其律师和证人费用。

9．本协议将在得到所有有关权力机关的认可后生效。

本文件一式两份，由双方分别于文首日期订立，特此为证。

代表：________________

乙方公司______________

代表：________________

第三篇：特许协议原则

甲方承诺提供乙方保底垃圾处理量：运营期前三年每年19.8万吨（每年按照运行330天计算，大约600吨/日），第四年至特许经营期满每年26.4万吨（每年按照运行330天计算，大约800吨/日）。否则，甲方给予乙方相应差额补贴或相应延长特许经营期。

六、特许经营期内，由于通货膨胀、税率、劳动力价格等因素变化引起成本或收入较大变化时，垃圾处理服务费应做相应调整，以保障政府和特许经营者双方利益。

七、甲方应按相应设计保有量确保提供乙方保底垃圾处理量，否则，甲方给予乙方相应差额补贴或相应延长特许经营期。

第四篇：外商投资特许协议

目录

一、特许

第1条 用语定义

1.1用语定义

1.2其他说明

第2条 特许

2.1特许的授予

2.2公司根据特许规定所承担的义务

2.3运营项目的权利

2.4特许期

第3条 先决条件

3.1应由电管局履行的先决条件

3.2应由公司履行的先决条件

3.3先决条件未履

3.4生效日

3.5电管局履行付费义务的补充先决条件

二、项目建设

第4条 现场的购置和使用

4.1土地的购置

4.2现场使用的限制

4.3购置成本

第5条 设计

5.1设计要求

5.2设计标准审查

5.3公司改动设计标准的权利

5.4设计的审查和核准

5.5公司的责任

第6条 建设

6.1公司的主要义务

6.2电管局的主要义务

6.3交通道路

6.4现场的准备工作

6.5建设工程的质量

6.6质量保证和质量管制

6.7建设人员

6.8设备和材料

6.9建设承包商的选定

6.10图纸和技术细节

6.11电管局提供的电力设施和服务

6.12项目时间表；重大日期

6.13进度报告

6.14建设中的预期延误

6.15设计的改动

6.16监测

6.17工程的拒收等

6.18义务的不予免除

第7条 检验

7.1检验程序

7.2检验期间的燃料

7.3检验的参加

7.4检验通知

7.5证书

7.6提前完工

7.7不予免责

7.8检验争端

第8条 完工延误和放弃

8.1完工延误

8.1.1由于电管局的原因

8.1.2由于公司的原因

8.2因公司延误的约定赔偿金

8.3长期延误；放弃

8.4被视为放弃

8.5退还保证金

三、项目的运营和维护

第9条 运营和维护

9.1公司的主要义务

9.2计划断电供期

9.3安全和技术准则

9.4供电

9.5紧急断电和减少送电

9.5.1断电和减少送电的原因

9.5.2通知和时间安排

9.5.3断电和减少送电期间的收费

9.6电管局设施的维护

9.7检查和维护手册

9.8维护不履

9.9公共安全

9.10电管局的进入

9.11运营和维护承包商

第10条 燃料供应

10.1燃料交付

10.2质量

10.3检测

10.4供应

10.5储存和安全

10.6损失风险；保险

第11条 供电；收费

11.1供应

11.2数量

11.3通知

11.4收费

11.5收费发票

11.6付款

11.7收费争议

11.8中国银行账户的使用

11.9对外币账户的表示同意

11.10外汇

11.11利润的汇出

11.12财务报表

四、项目的移交

第12条 特许期后的移交

12.1移交的范围

12.2最后检修

12.3备件

12.4保修

12.5承包商保修单和保险的移交

12.6技术的移交

12.7培训电管局人员

12.8合同的取消，转让

12.9为公司所有物品的迁出

12.10风险的转移

12.11移交的费用

12.12维护保证金的退还

12.13移交程序

12.14移交的效力

五、各当事方的一般义务

第13条 电管局的一般义务

13.1遵守法律和条例

13.2法律和条例的变动

13.3纳税优惠

13.4税法和条例的变动

13.5必要核准、许可和授权一览表

13.6协助取得核准、许可和授权

13.7进出口

13.8人境；就业许可

13.9公用事业设施

13.10不予干涉

第14条 公司的一般义务

14.1所有权的变动；股份转让的限制

14.2遵守法律和条例

14.3法律和条例的变动

14.4安全标准

14.5环境保护

14.6核准、许可和授权

14.7保护考古、地质和历史文物

14.8中国服务和货物

14.8.1使用

14.8.2公开招标

14.8.3未来特许

14.9利用中国劳动力

14.10项目文件的协调

14.11税款、关税和费用

14.12保险

14.13为承包商负责

14.14融资文件中的规定

14.14.1……

14.14.2……

14.14.3……

14.15电管局的物权担保

第15条 电管局和公司共有的义务和权利

15.1不可抗力情况

15.1.1因不可抗力情况暂停履约

15.1.2适用于公司的例外情况

15.1.3适用于电管局的例外情况

15.1.4程序

15.1.5费用；订正时间表

15.1.6因不可抗力情况终止

15.1.7协商和减轻影响的义务

15.1.8毁坏与电站的维修

15.1.9发生不可抗力情况后的终止

15.2对文件的权利

15.2.1电管局文件

15.2.2公司文件

15.2.3守约

15.3保密

15.4合作义务

15.5防止不当付款的声明

15.5.1公司声明

15.5.2电管局声明

第16条 终止

16.1由电管局提出的终止

16.2由公司提出的终止

16.3通知贷款人

16.4贷款人的权利

16.5补救的累积性

第17条 责任和赔偿

17.1相互赔偿

17.2环境损害

17.3义务的继续有效

17.4共同责任

17.5无从属损害赔偿

六、转让；合同的核准

第18条 协定的转让

18.1由电管局的转让

18.2由公司的转让

第19条 合同的核准

19.1合同的核准

19.2核准程序

19.3合同核准的效力

七、争端的解决

第20条 解释规则

20.1合同文件

20.2整体规定

20.3修正

20.4可分性

第21条 争端的解决

21.1定期讨论

21.2友好解决

21.3仲裁

21.3.1仲裁语文

21.3.2仲裁地点

21.3.3费用和开支

21.3.4仲裁期间的履约

21.3.5继续有效

第22条 杂项规定

22.1义务的分别性

22.2通知

22.3不予放弃

22.4管束法律

22.5协定向项目公司的转让

本协定系由根据中华人民共和国法律正式组建和存在的－－（中国主管机构名称，说明该主管机构的法律性质，如“电管局”）和根据中华人民共和国法律拟适当组建的、其主要办事处设在_______的一家私营公司_______（项目公司名称）订立。

“建设承包商”系指公司依照建设合同和本协定为实施建设工程而雇用的且电管局并无异议的一位或多位承包商及其各自的准许继承人和受让人。

“建设工程”系指依照本协定第6条及其他规定为电站及其相关设施和设备所进行的设计、监造、采购、建设、安装、完工和检验，其中包括分站和互联设施。

“约定能力”系附录3中所指的含义。

“交送点”系附录6中所指的计量地点。

“生效日”系指电管局和公司依照第3．4条证明已满足或放弃第3．1和3．2条规定的所有先决条件之日。

“能源费”系指按第11．4条和附录3的规定电管局应向公司支付的向交送点交送电力净输出的费用。

“环境污染”系指为任何政府主管机构的环境法律、条例和法令所不准许或与之相违的对电站或其任何部分的上、下、周围的空气、地面或水的一切污染。

“融资文件”系指与电站或其任何部分的建设和长期融资以及任何短期融资或再融资有关的贷款协议、票据、契约、担保协议、提保及其他文书，但不应包括与创始投资者或任何其他股本参与人承付或摊付股本有关的任何文书或协议。

“财务交割”系指为证明取得电站建设工程和验收融资的一切必要交易已告完成而可能需要的各种融资文件已经完成和提交，包括对融资文件可能要求承付和摊付的各种股本的收讫。

“不可抗拒力情况”系第15．1条所指的含义。

“强制性断供”