第一篇：2014年商法学考试——压轴题,绝版

一、单项选择题

1.商人应具备的基本条件是（C）。

A.法人B.自然人c.以实施商行为为常业D.以他人的名义实施商行为

2.甲股份有限公司注册资本为2000万元，公司现有法定公积金800万元，任意公积金400万元。现该公司拟以公积金700万元转为公司资本，进行增资派股。为此，公司股东提出以下几种建议，其中符合《公司法》的是（B）。

A.将法定公积金400万元，任意公积金300万元转为公司资本

B.将法定公积金300万元，任意公积金400万元转为公司资本

c.将法定公积金500万元，任意公积金200万元转为公司资本

D.将法定公积金600万元，任意公积金100万元转为公司资本

3.某合伙企业办理设立登记，向企业登记机关提交了以下文件，其中不是《合伙企业法》规定必须提交的文件是（C）。

A.合伙申请书 B.合伙协议书 c.合伙人的财产状况证明D.合伙人的身份证明

4.根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人对企业债务应承担（A）。

A.有眼责任B.无限责任c.一般连带责任D.无限连带责任

5.以下为A建筑公司破产案件中当事人提出的破产抵销主张，其中不能合法成立的选项是（D）。

A.甲工厂主张抵销23万元万科公司收取我厂141万元预付工程款后，未履行合同即宣告破产在此之前，我厂有23万元给万科公司的结算款，付给的汇票因记载不当被银行退回。

B.乙工厂主张抵销49万元破产案件受理前，万科公司欠我厂设备货款120万元万科公司曾退回一台质量不合格的机器，其巳付价金为49万元，双方达成协议按退货处理。

c.丁公司主张抵销142万元我公司欠万科公司工程款256万元在万科公司破产宣告前，我公司作为保证人向银行偿付了万科公司所欠的142万元债务

D.丙公司主张抵销85万元我公司欠万科公司工程款187万元在万科公司破产宣告后，M建材厂将其对万科公司的85万元债权转移到我公司，以抵偿其欠我公司的债务

6.破产财产优先拨付破产费用后，按如下顺序清偿。(B)

A.破产企业所欠税款破产债权破产企业所欠职工的工资和劳动保险费用

B.破产企业所欠职工的工资和劳动保险费用破产企业所欠税款破产债权

c.破产债权破产企业所欠职工的工资和劳动保险费用破产企业所欠税款

D.破产债权破产企业所欠税款破产企业所欠职工的工资和劳动保险费用

7.依票据法原理，票据无因性的含义是。(D)

A.取得票据无需合法原因

B.转让票据须以向受让方交付票据为先决条件

c.出票、保证、背书等票据行为须依法定形式进行

D.占有票据即能行使票据权利，不问占有原因和资金关系

8.票据绝对应记载事项不包括。(C)

A.出票日期B.收款人或其指定人的姓名C.预备付款人D.付款人姓名名称

9.证券禁止交易行为包括证券发行与交易及相关活动中的。(A)

A.操纵市场行为B.个别清偿行为c.破产无效行为D.欺诈破产行为

10.投保人被保险人和受益人的主要义务不包括。(D)

A.按时交付保险费

B.危险事故的补救和通知义务

C.在保险标的危险增加时通知保险人

D.保险标的的有些情况属于商业秘密或者个人隐私，可以不用告知保险人

二、多项选择题

11.国有独资公司必须由国有资产监督管理机构决定的事项是(A、B、C)

A.增减资本B.合并与分立C.发行公司债券D.监事会成员中的职工代表比例

12.以下事项中，须经合伙人一致同意的是。(A、B、C)

A.改变合伙企业名称B.同本合伙企业进行交易

c.以合伙企业名义为他人提供担保D.合伙人之间转让合伙企业财产份额

13.关于破产案件中的债权人会议，以下说法错误的是。(ABD)

A.第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起十日内召开

B.债权人会议设主席一人，由人民法院从债权人中指定

c.债权人会议的决议，对于全体债权人均有约束力

D.有担保的债权人不享有债权人会议的表决权

14.可以向人民法院申请重整的主体包括。(ABD)

A.债务人B.债权人c.三分之二以上的企业职工D.出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人

15.关于人身保险，下列说法不正确的是。(BCD)

A.法人可以成为投保人B.法人可以成为被保险人c.未出生的胎儿可以成为被保险人

D.人身保险的投保人不按期缴纳保险费，保险公司可以向人民法院提起诉讼

三、判断题正确

16.商事交易就是商事组织以及其他人在市场领域从事的各种经营活动。(√)

17.公司法人的民事权利能力只得由其法定代表人来行使。(×)

18.有限责任合伙的合伙人对合伙企业债务都承担有限责任。(×)

19.合伙企业的合伙财产，属于共同共有财产的性质。(√)

20.债权人逾期申报债权的，视为自动放弃债权，不受法律保护。(×)

21.别除权的行使不参加集体清偿程序。(√)

22.完全背书的应记载事项有二:一是被背书人的姓名，二是背书日期。(×)

23.信息公开是证券发行和交易的基本制度。(√)

24.重复保险的保险金额超过保险价值的，各保险人所应支付的赔偿总额必须限制在保险价值的范围内。(√)

25.在全国范围内开办保险业务的保险公司，其实收货币资本金不低于5亿元人民币。(√)

四、名词解释

26.公司的实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

27.法定退伙:是合伙人因出现法律规定的事由而退伙。

28.票据关系：是基于票据行为所产生的债权债务关系，或称权利义务关系。

29.内幕信息:是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

30.再保险：指保险人将其承担的保险业务，以承保的形式，部分转移给其他保险人的保险类别。

五、筒答题

31.简述我国破产法规定的破产财产清偿顺序。

答:①优先清偿破产费用和共益债务。2分〉

②破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划人职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。1分〉 ③破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款。l分

④普通破产债权。1分

⑤破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。1分

32.简述票据抗辩。

答:

（一）票据抗辩的橄念

票据债务人对于票据债权人提出的请求(请求权)，提出某种合法的事由而予以拒绝，称为票据抗辩。2分〉

（二）票据抗辩的种类

一般票据法理论把票据抗辩分为物的抗辩和人的抗辩两类:

①物的抗辩基于票据本身的内容(票据上记载的事项以及票据的性质)发生的事由而为的抗辩。2分

②人的抗辩物的抗辩以外的抗辩，主要由债务人与特定债权人之间发生的关系而发生‘因而只能向特定的债权人行使。2分

(三)票据抗辩的限制

第一，票据债务人不得以自己与出票人之间所有的基于人的关系的抗辩对抗持票人;1分 第二，票据债务人不得以自己与持票人的前手之间所有的基于人的关系的抗辩对抗持票人;1分

第三，但持票人取得票据出于恶意明知对债务人有损害时不适用前两项规定;1分〉 第四，持票人取得票据是无代价或以不相当的代价的，也不适用前两项的规定。1分〉

六、论述题

33.试述保险合同可以解除的情形及其后果。

答:(1)当事人一方有义务通知对方事项却没有通知，除了不可抗力的原因外，不论当事人是否故意，对方均有权解除合同。3分

(2)一方违反告知义务对方有权解除合同，在保险中，告知义务是当事人必须遵循的诚信原则，投保人故意隐瞒，或因过失遗漏，或因错误陈述，足以变更或减少保险人对保险标的危险估计的，这些故意或过失的行为都可导致保险人有权解除保险合同。3分

(3)当事人违反特约条款义务，致使原合同的履行成为不必要或不可能，双方均可提出解除合同，无须对方协商。3分

(4)保险欺诈嫌疑，主要是指保险金额超过保险标的价值的，保险标的不存在的，保险标的不合法的等情形，保险人发现这些情形时有权解除保险合同。3分

保险合同解除后，合同自始元效，根据责任的大小，已交付的保险费应返还给投保人，已受领的保险金应当返还给保险人，被解除合同的一方应承担损害赔偿责任。2分

七、案例分析

34.A公司和B公司协议设立西南兄弟创业有限责任公司，计划A公司出资1300万元，B公司1000万元设立，实际到位的注册资本为2200万元。依公司章程规定，A公司的最后出资期限尚未到期，因此还有100万元出资没有到位。

后来，因投资决策发生严重失误，西南兄弟创业有限责任公司在经营中遭受重大损失，不能清偿到期债务，向人民法院申请破产。

人民法院于2007年2月8日受理了该破产申请后，指定了管理人接管西南兄弟创业有限责任公司。经审理人民法院于2008年1月8日依法宣告西南兄弟创业有限责任公司破产。

管理人接管西南兄弟创业有限责任公司，查明如下事实：

（1）2006年1月24日公司向C银行借款10万元，借期2年。其借款利息截至2007年2月8日为8万元，其后截至2008年1月8日为15万元。

（2）2006年4月20日公司赠与D公司一辆汽车，价值30万元。

（3）2006年12月16日公司与A公司签订一份买卖合同，约定A公司为西南兄弟创业有限责任公司定制一批特殊规格的家具，合同标的额为250万元，由A公司于2007年4月上旬交货，货到付款。目前双方均尚未履行该合同，管理人决定解除该合同。由此造成A公司实际经济损失为10万元。

（4）2007年6月19日西南兄弟创业有限责任公司的一幢危房突然倒塌，导致路人孙某受伤，造成损失3万元。

（5）经评估确认西南兄弟创业有限责任公司尚有资产价值1200万元。此外，应付工资300万元、基本养老保险费用100万元、基本医疗保险费用50万元、应缴税金400万元、其他流动负债1950万元破产费用100万元。

（6）债权人赵某因参加债权人会议支出机票和宾馆费用2万元。

（7）债权人钱某为参加西南兄弟创业有限责任公司的破产清算，聘请了律师，费用5万元。

试问:

（1）A公司其尚未缴纳的出资是否应补缴？为什么？

（2）A公司是否享有破产债权？如果有，是多少？

（3）西南兄弟创业有限责任公司公司赠与D公司汽车的行为是否可以撤销？为什么？

（4）债权人钱某的律师费是否属于破产债权？

（5）管理人可以决定解除未履行的合同么？这个损失算什么？

答：（l）A公司尚未缴纳的出资应补缴。4分人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

（2）A公司享有的破产债权数额是10万元。4分

（3）西南兄弟创业有限责任公司向D公司赠与汽车的行为可以撤销。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，涉及债务人无偿转让财产行为的，管理人有权请求人民法院予以撤销。4分

（4）债权人参加破产程序所支出的费用，不属于破产债权。4分

（5）对破产企业未履行的合同，管理人可以决定解除合同，相对一方当事人因此受到经济损失的，其损害赔偿额可以作为破产债权。4分

第二篇：商法学

商法学

一，名词解释

1，公司，指依照法律规定，由股东出资设立的，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限，对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

2，人合公司，指以股东的个人信用为公司的信用基础的公司。3，联合公司，指以公司的资本和资产为公司信用基础的公司。4，股东会，指由公司的全体股东组成的公司最高权力机构。

5，董事会，是公司的业务执行机构和日常经营决策机构，是公司的常设机构，对股东会负责。

6，股份，是股份有限公司资本的基本构成单位，体现股东的权利和义务，是计算股东股权的最小单位。

7，公司债，是公司依照法定条件和程序，通过发行有价证券的形式，向社会公众募集资金所产生的债务。

8，公司债券，是指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券。

9，公司解散，是指公司终止事由出现后至公司终止前的一种事实状态。

10，合伙企业，是指一发设立，由两个以上的合伙人，依照合伙协议，共同出资、合伙经营、公担风险、共享收益、由全部或部分合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任的盈利性非法人组织。

11，特殊普通合伙企业责任承担，特殊普通合伙企业的最“特殊”之处在于，一个合伙人或者数个合伙人在执行活动中因故意或者重大过失造成合伙企业的债务的，应当承担无限责任或者有限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

12，有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对企业债务承担责任的合伙组织。

13，合同订立，是指当事人为设立、变更、终止民事权利义务关系进行协商，并达成协议的行为。

14，要约，是希望和他人订立合同的意思表示。

15，承诺，是指受要约人同意要约的意思的表示。

16，缔约过失责任，又称先契约责任，指在合同订立的过程中，合同生效之前，一方因违背其依诚信原则导致订约相对人信赖利益损失所承担的责任。17，格式条款，又称格式合同，标准合同，定式合同，是指当事人为了重复使用而预先拟定，并在拟定合同时未与对方协商的条款。

18，同时履行抗辩权，是指双务合同中未规定先后履行顺序，当事人一方在他方未为对待给付之前，有权拒绝自己的履行。

19，不安抗辩权，又称先履行抗辩权，是指应当先履行债务的当事人，有确切证据证明后给付义务人经营状况严重恶化，或者转移财产、抽逃资金，以逃避债务、或者丧失商业信誉或者有丧失或可能丧失履行债务能力的其他情形的，当事人可终止自己的履行，若当事人没有确切证据终止履行的，应承担违约责任。

20，合同变更，合同变更，是指合同订立后至履行完毕之前，对合同内容所作得

变改变，不涉及合同主体变化。

21，合同转让，是指合同的当事人依法将其所享有的合同权利和承受的合同义务

全部或部分地转让给第三人。

22，合同终止，也可称为合同的消灭，是指基于一定的法律事实，合同效力消灭，合同当事人之间的权利义务关系终止。

23，违约责任，又称违反合同的民事责任，是指合同当事人因违反合同义务所应

承担的法律后果。

24，不可抗力，不可抗力是我国法定的免责事由。我国《民法通典》第153条、《合同法》第117条规定，“本法所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况”。通常认为自然现象、社会事件和政府行为属于不可抗力。

25，免责条款，是指法律规定或者当事人在合同中约定的免除将来可能发生的违

约责任的条款。

26，预期违约，是指在合同履行期限到来之前，债务人向债权人明确表示或者以

自己的行为表明不履行合同的行为。

27，违约金，是指由当事人通过协商预先确定的、在当事人违约后向守约方给付

一定数额的金钱。

28，无效合同，从合同订立时就不产生任何效力的合同。

二，简答&论述

1，有限责任公司的设立条件

①股东符合法定人数

有限责任公司依法应由50个以下的股东共同出资设立。股东可以使自然人

或法人。

②股东出资达到法定资本最低限额

有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有

限责任公司注册资本的最低限额有较高规定，从其固定。

③股东共同制定公司章程

④有公司的名称以及符合有限责任公司要求的组织机构

⑤有公司住所

2，董事、监事、高级管理人员的义务

董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负

有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。《公司法》第149条规定了董事、高级管理人员的禁止性行为，主要有：

①不得挪用公司资金

②不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储③不得擅自将公司资金借贷给他人。

④不得擅自以公司财产为他人提供担保

⑤不得擅自与本公司订立合同或者进行交易。

⑥不得擅自利用职务便利为自己或者他人谋取公司的商业机会。

⑦不得接受他人与公司交易的佣金并归为己有。

⑧不得擅自披露公司秘密

⑨违反公司忠实义务的其他行为

3，股东的权利

①利润分配权

②出息股东会议和表决权

③股权转让权

④知情权

⑤优先认股权

⑥剩余财产分配权

⑦起诉权（直接起诉；代表起诉）

⑧其他权利（建议权；质询权）

4，公司债与股份异同

首先，股份的所有人是公司股东，依其所持股份享有股东权，有权参与公司的经营决策及其他重大问题的决策，同时承担股东义务。而公司债券的所有人是公司的债权人，与公司之间是一种债权债务关系，债权只有人无权对公司事务做出决策。

其次，公司债的利率一般是固定的，而股份的红利有无、多少取决于公司的经营情况

最后，公司债期限届满，公司应向债权人归还本金，而公司股东在公司成立

后不得请求公司归还其出资，只能依法转让其股权。

5，公司解散原因

一，公司任意解散的原因

①公司章程规定的解散事由出现

②股东会决定解散

③公司的合并和分立

二，公司强制解散

①法院裁决解散

②依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销

③公司破产

6，普通合伙企业的设立条件

①有两个以上合伙人

②有书面合伙协议

③有合伙人任教或者实际缴付的出资

④有合伙企业的名称和经营场所

7，有限合伙企业特点

①有限合伙企业由两类合伙人组成②有限合伙人不参与企业管理

③有限合伙企业仍然是非法人组织

④有限合伙企业的独立性比普通的合伙企业更加明显

8，有限合伙企业的设立条件

①由2个以上50个以下的合伙人设立

②有书面合伙协议

③有合伙人认缴或者实际缴付的出资

④有合伙企业的名称和生产经营场所

⑤法律、行政法规规定的其他条件

9，个人独资企业投资的权利

①对企业财产的所有权

②对企业的经营管理与收益支配权

③对违法行为的拒绝权

④其他权利（招工权、土地使用权）

10，合同法的特征

①合同法调整财产交易关系

②平等性、有偿性

③任意性

④国际性

11，公司法原则

①平等原则

②自愿原则

③公平原则

④诚实信用原则

⑤合法原则

⑥公序良俗原则

12，合同的形式

①口头形式

②书面形式

③其他形式

13，合同终止的原因

①债务已按约定履行

②合同解除

③债务抵销（法定抵销；协议抵销）

④提存

⑤债权人免除债务

⑥混同

⑦法律规定或者当事人约定终止的其他情形

14，违约责任特征

①违约行为的主体是合同当事人

②违约行为是违反合同义务的行为

③违约行为侵害的合同债权

15，合同可变更或撤销的法定理由

①因重大误解订立的②在订立合同时显失公平的③一方以欺诈、胁迫的手段使对方在违背真实意思但不损害国家利益的情况下订立的;

④乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的

第三篇：商法学答案 文档

商法学答案

一单选1-10ABCCADBCCA

二1．商事买卖合同是买卖双方均基于经营目的，由出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。

2．依法设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、公担风险，并对合伙债务承担无限连带责任的营利性组织。

3指两个或两个以上的公司,订立合并契约,依据公司有关法律、法规的规定，归并成一个公司的法律行为。

4.优先股是公司发行的通常享有优先于普通股分配盈余、剩余资产权利，但表决权往往受到限制，权利或义务与普通股有所差别的股份。有限合伙指由至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人组成的合伙，普通合伙人负责合伙业务经营，并对合伙债务负无限连带责任；有限合伙人则不参加合伙业务经营，对合伙债务仅负有限责任，即仅以其出资为限对合伙债务承担责任。

三简答

1．证券上市条件也称证券上市标准，是由证券交易所制订的、发行申请人获得上市资格的基本条件和要求。不同证券交易所所确定的证券上市条件不尽相同。但是，随着证券交易的统一化和国际化趋势，各国证券上市条件反映的主要项目是基本相同或相似的。一般来说，上市条件主要包括：（1）上市公司的资本额；（2）上市公司的盈利能力；（3）上市公司的资本结构；（4）上市公司的偿债能力；（5）上市公司的股权分散状况；（6）申请上市的证券市场价值；（7）上市公司的开业时间。

2．国有独资公司，是指国家授权投资的机构或国家授权的部门单独投资设立的公司。特征：

（1）国有独资公司属于国有公司，国家是公司的唯一股东，由国家授权投资的机构或国家授权的部门代表国家拥有并行使股权。（2）国有独资公司是特殊的一人公司。除国家授权投资的机构或国家授权的部门以外，不允许其他任何单位或个人单独投资设立公司；股东是国家这个特殊的民事主体，公司的经营规模一般都较大。（3）国有独资公司是特殊的有限责任公司。《公司法》对它专门作了特殊规定，其组织制度、股权的行使等方面都不同于一般的有限责任公司。（4）国有独资公司的出资人须经国家特别授权。代表国家设立国有独资公司的投资人必须是经国家授权投资的机构或经国家授权的部门。

3．票据行为无效和票据无效的区别如下：(1)票据行为无效是指票据行为本身因不符合票据法规定的要件而不产生票据效力。具体来说，指出票、背书、承兑、保证诸行为中的单个或数个行为无效。根据票据行为独立性原理，此票据行为无效，并不影响其他票据行为的效力，除出票时的形式欠缺情形外，其他票据行为无效，不会影响整个票据的效力。(2)票据无效是指因法定形式要件欠缺而导致整个票据不产生票据效力，此时，所有的票据行为人均自始不承担票据责任，持票人也自始没有票据权利。

4．（1）有符合保险法和公司法规定的章程。（2）有符合保险法规定的注册资本最低限额。

（3）有具备任职专业知识和业务工作经验的高级管理人员。（4）有健全的组织机构和管理制度。（5）有符合要求的营业场所和与业务有关的其他设施。

四案例

（1）合伙企业

（2）有两大问题：第一，不得使用数字作为商主体的名称，该商事名称用“888”作为商事名称是不允许的，第二，不是有限责任公司不得在商事名称中使用“有限责任公司”的字样，该商主体是合伙企业，在商事名称中使用“有限责任公司”字样是违法的。

（3）该商主体没有依法办理设立登记手续，属于非法营业。

第四篇：3.13商法学

（三）公司担保

1、含义：即公司为他人债务提供担保的行为。

2：第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第一百二十二条 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（四）公司贷款

1、含义：即公司将自己拥有的资金借给他人的行为。

2、法律规则：

第一百一十九条 本法第五十四条、第五十五条关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。

监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第一节：公司资本

一，公司资本的概念：

(一)：概念

1、概念

2、资本和资产的区别

公司资产是公司实际拥有的全部财产，包括有形财产和无形财产。在会计上，是指由过去的交易或事项形成并由企业拥有或控制的资源，该资源预期会给企业带来经济利益。就概念的范围而言，公司资产要大于资本，资本是资产的一部分。

3、从资本信用到资产信用

1）、资本信用理论

2）、资产信用理论

决定公司信用的并不是公司的资本，相反，公司资产对公司的信用也许起着更重要的作用。公司的独立责任恰是以其拥有的全部资产对其债务负责，公司对外承担责任的范围取决于其拥有的资产，而不取决于其注册的资本。

（二）：注册资本

又称名义资本，是指公司在设立时有公司章程明确记载的，经过公司登记机关登记注册的。公司有权筹集的全部资本。

公司资本制度

1.法定资本制度

2.授权资本制度

3.折衷资本制度

公司法、第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

(修改前，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的~~~~)

第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股